Une part sociale est un titre de propriété portant sur une partie du capital de la société. Cette part de société confère à l'associé des droits lui permettant de participer à la vie de l'entreprise. Ainsi, la cession de parts sociales consiste pour un associé (le cédant) à transmettre à un acquéreur (le cessionnaire) les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes.
Agrément des associés
Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : conjoint (époux ou partenaire de Pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.Les parts sociales sont librement cessibles :Entre associés
Entre conjoints
Et entre ascendants et descendants
Rédaction de l'acte de cession
Le contrat de cession doit être rédigé par écritsoit par acte authentique (par un notaire),
soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).
Nom des parties
Identité de la société
Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)
Prix de vente de la cession et modalités de paiement
Détail de l'agrément des associés
Garantie de l'actif et du passif
Objet de la garantie
Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession de parts sociales implique la cession de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre la découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession : il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession.Cette clause permet également au repreneur de se prémunir contre une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.Mentions de la clause de garantie
La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :Date de départ de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette
Durée de la clause : entre 3 et 5 ans
Calcul de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.
Montant plancher de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée
Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.
Modalités de mise en œuvre : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).
Enregistrement de la cession
Déclaration de la cession
Cession constatée par un acte
Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.Cession non constatée par un acte
Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux
soit au moyen du formulaire n° 2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.
Paiement des droits d'enregistrement
L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.Modification des statuts
Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire
La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.SARL constituée avant le 4 août 2005
La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.Il n'y a pas de quorum exigé, un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.SARL constituée après le 4 août 2005
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.2. Publication dans un support d'annonces légales
Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.La publication au support d'annonces légales doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :Raison ou dénomination sociale
Forme juridique
Capital social
Objet social
Adresse du siège
Lieu et numéro d'immatriculation au RCS
Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
Modifications intervenues
3. Déclaration de la modification
La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, par l'un des moyens suivants :Soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
Soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)
Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
Réalisation d'une plus-value sur la cession
Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.Les plus-values réalisées sur la cession des parts sociales peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents :Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu
Barème progressif de l'impôt sur le revenu
Taux forfaitaire
En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.Barème progressif
Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % pour choisir d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.Son taux d'imposition varie entre 0 % et 45 % selon votre situation personnelle.Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.Lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous bénéficiez d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans
65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans
50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans
65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans
85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans.
Vous cédez les parts sociales d'une PME de moins de 10 ans : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.
Vous êtes gérant de l'entreprise et vous partez à la retraite : vous devez avoir été gérant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société (une PME) pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.
Agrément des associés
Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, au conjoint, aux ascendants et descendants ou à des tiers qu'avec le consentement de tous les associés.Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.Toute clause contraire n'est pas valable.Cette règle ne peut être contournée par aucune clause dérogatoire et concerne également les donations, les échanges et la liquidation de communauté entre époux.Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.Rédaction de l'acte de cession
Le contrat de cession doit être rédigé par écrit, soit par acte authentique (par un notaire), soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat.Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :Nom des parties
Identité de la société
Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)
Prix de vente de la cession et modalités de paiement
Détail de l'agrément des associés
Garantie de l'actif et du passif
Objet de la garantie
Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession de parts sociales implique la cession de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession : il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession.
Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.
Mentions de la clause de garantie
La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :Date de départ de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette
Durée de la clause : entre 3 et 5 ans
Calcul de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.
Montant plancher de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée
Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.
Modalités de mise en œuvre : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).
Enregistrement de la cession
Déclaration de la cession
Cession constatée par un acte
Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.Cession non constatée par un acte
Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux
soit au moyen du formulaire n° 2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.
Paiement des droits d'enregistrement
L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.Modification des statuts
Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire
La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).2. Publication dans un support d'annonces légales
Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.La publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :Raison ou dénomination sociale
Forme juridique
Capital social
Objet social
Adresse du siège
Lieu et numéro d'immatriculation au RCS
Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
Modifications intervenues
3. Déclaration de la modification
La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, par l'un des moyens suivants :Soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
Soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)
Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
Réalisation d'une plus-value sur la cession
Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.Les plus-values réalisées sur la cession des parts sociales peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents :Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu
Barème progressif de l'impôt sur le revenu
Taux forfaitaire
En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.Barème progressif
Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % pour choisir d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.Son taux d'imposition varie entre 0 % et 45 % selon votre situation personnelle.Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.Lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous bénéficiez d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans
65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans
50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans
65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans
85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans.
Vous cédez les parts sociales d'une PME de moins de 10 ans : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.
Vous êtes gérant de l'entreprise et vous partez à la retraite : vous devez avoir été gérant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société (une PME) pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.
Agrément des associés
Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, à leurs ascendants et à leurs descendants, ou encore à des tiers, qu'avec le consentement de tous les associés.Toutefois, les statuts peuvent apporter des aménagements.Ainsi, les associés peuvent stipuler dans les statuts les informations suivantes :Les parts sociales des associés commanditaires (qui apportent les capitaux) peuvent être librement cédées entre associés.
Les parts sociales des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités (chargés de la gestion de la SCS) et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
Les parts sociales d'un associé commandité peuvent être cédées en partie à un associé commanditaire ou à un tiers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
Rédaction de l'acte de cession
Le contrat de cession doit être rédigé par écritsoit par acte authentique (par un notaire),
soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).
Nom des parties
Identité de la société
Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)
Prix de vente de la cession et modalités de paiement
Détail de l'agrément des associés
Garantie de l'actif et du passif
Objet de la garantie
Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession de parts sociales implique la cession de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession : il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession.
Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.
Mentions de la clause de garantie
La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :Date de départ de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette
Durée de la clause : entre 3 et 5 ans
Calcul de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.
Montant plancher de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée
Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.
Modalités de mise en œuvre : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).
Enregistrement de la cession
Déclaration de la cession
Cession constatée par un acte
Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.Cession non constatée par un acte
Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux
soit au moyen du formulaire n° 2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.
Paiement des droits d'enregistrement
L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.Modification des statuts
Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire
La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.Toute modification doit être décidée avec l'accord de tous les associés commandités et la majorité (en nombre et en capital) des associés commanditaires.2. Publication dans un support d'annonces légales
Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.La publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :Raison ou dénomination sociale
Forme juridique
Capital social
Objet social
Adresse du siège
Lieu et numéro d'immatriculation au RCS
Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
Modifications intervenues
3. Déclaration de la modification
La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, par l'un des moyens suivants :Soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
Soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)
Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
Réalisation d'une plus-value sur la cession
Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.Les plus-values réalisées sur la cession des parts sociales peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents :Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu
Barème progressif de l'impôt sur le revenu
Taux forfaitaire
En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.Barème progressif
Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % pour choisir d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.Son taux d'imposition varie entre 0 % et 45 % selon votre situation personnelle.Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.Lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous bénéficiez d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans
65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans
50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans
65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans
85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans
Vous cédez les parts sociales d'une PME de moins de 10 ans : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.
Vous êtes gérant de l'entreprise et vous partez à la retraite : vous devez avoir été gérant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société (une PME) pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.
Agrément des associés
Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant.La cession de parts sociales consentie à un ascendant ou à un descendant est libre, à moins que les statuts ne prévoient le contraire.Les statuts peuvent également écarter le besoin d'agrément lors d'une cession de parts à un associé ou au conjoint.Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 6 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.Rédaction de l'acte de cession
Le contrat de cession doit être rédigé par écritsoit par acte authentique (par un notaire),
soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).
Nom des parties
Identité de la société
Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)
Prix de vente de la cession et modalités de paiement
Détail de l'agrément des associés
Garantie de l'actif et du passif
Objet de la garantie
Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession de parts sociales implique la cession de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession : il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession.
Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.
Mentions de la clause de garantie
La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :Date de départ de la garantie : date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette
Durée de la clause : entre 3 et 5 ans
Calcul de l'indemnisation : pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.
Montant plancher de la garantie : montant à partir duquel la garantie peut être activée
Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.
Modalités de mise en œuvre : informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).
Enregistrement de la cession
Déclaration de la cession
Cession constatée par un acte
Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.Cession non constatée par un acte
Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux
soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.
Paiement des droits d'enregistrement
L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23.000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.Modification des statuts
Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire
La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).2. Publication dans un support d'annonces légales
Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.La publication doit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de la modification.L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :Raison ou dénomination sociale
Forme juridique
Capital social
Objet social
Adresse du siège
Lieu et numéro d'immatriculation au RCS
Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
Modifications intervenues
3. Déclaration de la modification
La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, par l'un des moyens suivants :Soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
Soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)
Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
Réalisation d'une plus-value sur la cession
Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.Les plus-values réalisées sur la cession des parts sociales de SCI sont imposées différemment selon que la SCI est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) ou à l'impôt sur le revenu (IR).Entreprise soumise à l'IS
Les plus-values peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents :Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu
Barème progressif de l'impôt sur le revenu
50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans
65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans
50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans
65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans
85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans
Vous cédez les parts sociales d'une PME de moins de 10 ans : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.
Vous êtes gérant de l'entreprise et vous partez à la retraite : vous devez avoir été gérant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société (une PME) pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.
Entreprise soumise à l'IR
Les plus-values sont imposées au taux de 19 % au titre de l'impôt sur le revenu auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit un total de 36,2 % d'imposition sur le montant de la plus-value.Vous pouvez bénéficier d'un abattement proportionnel à la durée de détention des parts sociales :Au titre de l'impôt sur le revenu : un abattement de 6 % de la 6e à la 21e année de détention et 4 % la 22e année. Après 22 ans de détention des parts, la plus-value est totalement exonérée.
Au titre des prélèvements sociaux : un abattement de 1,65 % de la 6e à la 21e année de détention, 1,6 % la 22e année et 9 % après la 22e année. À partir de 30 ans de détention des parts, la plus-value est totalement exonérée.