Le capital social n'est pas figé. La société peut procéder à une réduction de capital motivée ou non par des pertes. Les démarches à accomplir varient selon la forme juridique de la société (SARL/EURL, SA ou SAS/SASU).
Réduction de capital social : de quoi s'agit-il ?
Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les associés lors de la création de la société.Ainsi, la réduction de capital est une opération qui consiste à diminuer le montant du capital social de la société.À quoi ça sert ?
Selon la situation financière de la société, la réduction du capital social peut être réalisée pour l'une des 2 raisons suivantes :Soit elle est motivée par des pertes : lorsqu'une société subit des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses réserves ou un report de déficit, la réduction de capital peut permettre de reconstituer les capitaux propres pour qu'ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social.
Soit elle est non motivée par des pertes : lorsque le capital social n'est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d'activité (ex : après la cession d'une branche d'activité), la réduction de capital peut permettre à la société de communiquer une image plus crédible à ses partenaires. La réduction de capital peut également permettre à certains associés de récupérer une partie de leurs apports effectués à la création de la société.
Comment ça marche ?
La réduction de capital peut prendre, au choix des associés, l'une des formes suivantes :Diminution du nombre de parts sociales
Diminution de la valeur nominale des parts sociales
Rachat de parts sociales par le gérant de la société en vue de leur annulation (applicable uniquement si la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes)
Diminution du nombre de titres
Le nombre de parts sociales diminue. En revanche, leur valeur nominale reste inchangée.Diminution de la valeur des titres
La valeur nominale des parts sociales diminue. En revanche, leur nombre reste inchangé.Rachat des titres par la société
Le gérant achète, au nom de la société, les parts sociales dont les associés sont titulaires dans le but de les annuler.Le rachat de parts sociales est utile notamment lorsqu'un associé désire se retirer de la société et que ses coassociés refusent à la fois d'agréer l'acquéreur proposé et de racheter (ou de faire racheter par un tiers) les parts dont la cession est envisagée.Quelles sont les formalités à accomplir pour réduire le capital ?
La réalisation d'une réduction de capital nécessite d'accomplir plusieurs formalités. Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non.Réduction motivée par des pertes
1. Intervention des commissaires aux comptesLes dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.À l'issue de cette communication, les commissaires aux comptes doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.Le rapport doit être présenté aux associés au moins 45 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.2. Décision collective des associésUne réduction de capital implique une modification des statuts :SARL constituée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.
SARL constituée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société
Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »
Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)
Adresse du siège social
Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation
Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)
Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux
Montant du nouveau capital social
Numéro de l’article des statuts modifiés
Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital
Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).
soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)
Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital (certifié conforme par le gérant)
Exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le gérant)
Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales
Réduction non motivée par des pertes
1. Intervention des commissaires aux comptesLes dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.À l'issue de cette communication, les commissaires aux comptes doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.Le rapport doit être présenté aux associés au moins 45 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.2. Décision collective des associésUne réduction de capital implique une modification des statuts :SARL constituée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.
SARL constituée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siège
Montant du capital social (avant réduction)
Nombre de parts dont l'achat est envisagé
Prix offert par parts et mode de paiement
Délai pendant lequel l'offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)
Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société
Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »
Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)
Adresse du siège social
Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation
Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société)
Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux
Montant du nouveau capital social
Numéro de l’article des statuts modifiés
Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital
Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).
soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)
Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le gérant
Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le gérant
Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales
Soit rejeter l'opposition des créanciers, s'il estime qu'elle n'est pas justifiée
Soit ordonner la constitution de garanties (ex : gage), si la société en offre et qu'elles sont jugées suffisantes
Soit ordonner le remboursement des créances
Quel est le régime fiscal de la réduction de capital ?
Lorsqu'elle n'est pas motivée par des pertes, la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux associés. Ces distributions sont taxables et se voient appliquer une fiscalité différente selon la nature de la réduction de capital.Diminution du nombre de titres
Les sommes versées aux associés relèvent du régime des revenus distribués.Diminution de la valeur nominale des titres
Les sommes versées aux associés relèvent du régime des revenus distribués.Rachat de titres par la société
Lorsque la société procède au rachat de ses propres parts sociales, les sommes attribuées aux associés relèvent du régime des plus-values :Régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et droit sociaux (pour les associés personnes physiques)
Régime des plus-values professionnelles (pour les associés personnes morales)
Réduction de capital social : de quoi s'agit-il ?
Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les actionnaires lors de la création de la société.Ainsi, la réduction de capital est une opération qui consiste à diminuer le montant du capital social de la société.À quoi ça sert ?
Selon la situation financière de la société, la réduction du capital social peut être réalisée pour l'une des 2 raisons suivantes :Soit motivée par des pertes : lorsqu'une société subit des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses réserves ou un report de déficit, la réduction de capital peut permettre de reconstituer les capitaux propres pour qu'ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social.
Soit non motivée par des pertes : lorsque le capital social n'est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d'activité (ex : après la cession d'une branche d'activité), la réduction de capital peut permettre à la société de communiquer une image plus crédible à ses partenaires. La réduction de capital peut également permettre à certains actionnaires de récupérer une partie de leurs apports effectués à la création de la société.
Comment ça marche ?
La réduction de capital peut prendre, au choix des actionnaires, l'une des formes suivantes :Diminution du nombre d'actions
Diminution de la valeur nominale des actions
Rachat d'actions par la société en vue de leur annulation (applicable si la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes).
Diminution du nombre de titres
Le nombre d'actions diminue. En revanche, leur valeur nominale reste inchangée.Diminution de la valeur des titres
La valeur nominale des actions diminue. En revanche, leur nombre reste inchangé.Rachat des titres par la société
La société achète les actions dont les actionnaires sont titulaires dans le but de les annuler.Le rachat d'actions par la société est utile notamment lorsqu'un actionnaire désire se retirer de la société et que ses coactionnaires refusent à la fois d'agréer l'acquéreur proposé et de racheter (ou de faire racheter par un tiers) les actions dont la cession est envisagée.Quelles sont les formalités à accomplir pour réduire le capital ?
La réalisation d'une réduction de capital nécessite d'accomplir plusieurs formalités. Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non.Réduction motivée par des pertes
1. Intervention des commissaires aux comptesLes dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.Le rapport doit être présenté aux actionnaires au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.2. Décision collective des actionnairesUne réduction de capital implique une modification des statuts. Ainsi, la réduction de capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés. La décision est retranscrite dans un procès-verbal.Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société
Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »
Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)
Adresse du siège social
Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation
Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)
Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux
Montant du nouveau capital social
Numéro de l’article des statuts modifiés
Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital
Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).
soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)
Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (directeur général)
Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le directeur général
Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales
Réduction non motivée par des pertes
1. Intervention des commissaires aux comptesLes dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.Le rapport doit être présenté aux actionnaires au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.2. Décision collective des actionnairesUne réduction de capital implique une modification des statuts. Ainsi, la réduction de capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés. La décision est retranscrite dans un procès-verbal.Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siège
Montant du capital social (avant réduction)
Nombre d'actions dont l'achat est envisagé
Prix offert par action et mode de paiement
Délai pendant lequel l'offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)
Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société
Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »
Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)
Adresse du siège social
Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation
Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société)
Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux
Montant du nouveau capital social
Numéro de l’article des statuts modifiés
Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital
Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).
soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)
Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (directeur général)
Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le directeur général
Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales
Soit rejeter l'opposition des créanciers, s'il estime qu'elle n'est pas justifiée
Soit ordonner la constitution de garanties (ex : gage), si la société en offre et qu'elles sont jugées suffisantes
Soit ordonner le remboursement des créances
Quel est le régime fiscal de la réduction de capital ?
Lorsqu'elle n'est pas motivée par des pertes, la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux actionnaires. Ces distributions sont taxables et se voient appliquer une fiscalité différente selon la nature de la réduction de capital.Diminution du nombre de titres
Les sommes versées aux actionnaires sont imposées au régime des revenus distribués.Diminution de la valeur nominale des titres
Les sommes versées aux actionnaires sont imposées au régime des revenus distribués.Rachat de titres par la société
Lorsque la société procède au rachat de ses propres actions, les sommes attribuées aux actionnaires relèvent du régime des plus-values :Régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et droit sociaux (pour les associés personnes physiques)
Régime des plus-values professionnelles (pour les associés personnes morales)
Réduction de capital social : de quoi s'agit-il ?
Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l'ensemble des ressources apportées par les associés lors de la création de la société.Ainsi, la réduction de capital est une opération qui consiste à diminuer le montant du capital social de la société.À quoi ça sert ?
Selon la situation financière de la société, la réduction du capital social peut être :Soit motivée par des pertes : lorsqu'une société subit des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses réserves ou un report de déficit, la réduction de capital peut permettre de reconstituer les capitaux propres pour qu'ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social.
Soit non motivée par des pertes : lorsque le capital social n'est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d'activité (ex : après la cession d'une branche d'activité), la réduction de capital peut permettre à la société de communiquer une image plus crédible à ses partenaires. La réduction de capital peut également permettre à certains associés de récupérer une partie de leurs apports effectués à la création de la société.
Comment ça marche ?
La réduction de capital peut prendre, au choix des associés, l'une des formes suivantes :Diminution du nombre d'actions
Diminution de la valeur nominale des actions
Rachat d'actions par la société en vue de leur annulation (applicable si la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes).
Diminution du nombre de titres
Le nombre d'actions diminue. En revanche, leur valeur nominale reste inchangée.Diminution de la valeur des titres
La valeur nominale des actions diminue. En revanche, leur nombre reste inchangé.Rachat des titres par la société
La société achète les actions dont les associés sont titulaires dans le but de les annuler.Le rachat d'actions par la société est utile notamment lorsqu'un associé désire se retirer de la société et que ses coassociés refusent à la fois d'agréer l'acquéreur proposé et de racheter (ou de faire racheter par un tiers) les actions dont la cession est envisagée.Quelles sont les formalités à accomplir pour réduire le capital ?
La réalisation d'une réduction de capital nécessite d'accomplir plusieurs formalités. Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non.Réduction motivée par des pertes
1. Intervention des commissaires aux comptesLes dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.Le rapport doit être présenté aux associés au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.2. Décision collective des associésUne réduction de capital implique une modification des statuts. Ainsi, elle doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale
Nombre de voix exigé
Quorum exigé
Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société
Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »
Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)
Adresse du siège social
Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation
Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)
Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux
Montant du nouveau capital social
Numéro de l’article des statuts modifiés
Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital
Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).
soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)
Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (président ou directeur général)
Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légal
Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales
Réduction non motivée par des pertes
1. Intervention des commissaires aux comptesLes dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.Le rapport doit être présenté aux associés au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.2. Décision collective des associésUne réduction de capital implique une modification des statuts. Ainsi, elle doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale
Nombre de voix exigé
Quorum exigé
Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siège
Montant du capital social (avant réduction)
Nombre d'actions dont l'achat est envisagé
Prix offert par action et mode de paiement
Délai pendant lequel l'offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)
Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société
Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »
Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)
Adresse du siège social
Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation
Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société)
Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux
Montant du nouveau capital social
Numéro de l’article des statuts modifiés
Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital
Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).
soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)
Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (président ou directeur général)
Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légal
Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales
Soit rejeter l'opposition des créanciers, s'il estime qu'elle n'est pas justifiée
Soit ordonner la constitution de garanties (ex : gage), si la société en offre et qu'elles sont jugées suffisantes
Soit ordonner le remboursement des créances
Quel est le régime fiscal de la réduction de capital ?
Lorsqu'elle n'est pas motivée par des pertes, la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux associés. Ces distributions sont taxables et se voient appliquer une fiscalité différente selon la nature de la réduction de capital.Diminution du nombre de titres
Les sommes versées aux associés sont imposées au régime des revenus distribués.Diminution de la valeur nominale des titres
Les sommes versées aux associés sont imposées au régime des revenus distribués.Rachat de titres par la société
Lorsque la société procède au rachat de ses propres actions, les sommes attribuées aux associés relèvent du régime des plus-values :Régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et droit sociaux (pour les associés personnes physiques)
Régime des plus-values professionnelles (pour les associés personnes morales)